Gesellschafterdarlehen

Behandlung von Gesellschafterdarlehen beim Verkauf von Unternehmen

Bei vielen Eigentümern wird von ihrer eigenen Firma ein Gesellschafterdarlehen gewährt oder aufgenommen. Zum Beispiel, wenn die Liquiditätslage vorübergehend oder permanent knapp ist. Danach steigen die Eigentümer mit ihrem Privatvermögen ein und schließen den Flaschenhals mit einem Gesellschafterdarlehen. Oder, wenn das Traditionsunternehmen einen hohen Gewinn erzielt und das Traditionsunternehmen keine offensichtliche Nutzung für diese Überschussliquidität hat, während der Eigentümer private Geldbedürfnisse hat.

Viele Eigentümer gewähren sich dann ein persönliches Partnerdarlehen über das Unternehmertum, auch um die Kapitalertragsteuer (ca. 26,3%) einer Gewinnausschüttung zu vermeiden. In diesem Zusammenhang bedarf der Oberbegriff "Gesellschafterdarlehen" einer Klärung. Bei einem Unternehmensverkauf stellt sich dann die Frage: Wie gehen wir mit diesen Gesellschafterdarlehen um? Es gibt, wie bereits erwähnt, zwei Fallbeispiele und Richtlinien für Gesellschafterdarlehen.

Beide Arten von Gesellschafterdarlehen haben natürlich verschiedene Auswirkungen auf den alten Eigentümer/Verkäufer, das Unternehmen und den Erwerber. Der einfachste Weg, diese zu begreifen und zu erläutern, besteht darin, den Einfluß auf die Bilanz des Eigentümers und der Allgemeinheit zu untersuchen. Prinzipiell hat jeder Erwerber ein Recht darauf, dass Gesellschafterdarlehen vor einem Kauf zurückgezahlt oder gegen den Kauf aufgerechnet werden, so dass alle Ansprüche, Verpflichtungen und Interdependenzen mit dem ehemaligen Eigentümer erloschen sind.

Daher ist für alle Arten von Gesellschafterdarlehen eine (Auflösungs-)Lösung erforderlich. Der ehemalige Eigentümer hat in diesem Falle einen Anspruch gegen das Unternehmen. Bei ausreichender Liquiditätsausstattung des Unternehmens kann das Kreditvolumen vor der Übertragung an den Alteigentümer leicht und unproblematisch zurückgezahlt werden. Allerdings ist in vielen FÃ?llen nicht genug LiquiditÃ?t verfÃ?gbar, so dass die Firma die Verpflichtung vor der Ã?bertragung nicht zurÃ?ckzahlen kann.

Danach erhebt sich die Frage: Wie wird eine solche Sachlage im Zusammenhang mit dem Verkauf behandelt? Letztlich ist das Gesellschafterdarlehen in diesen Faellen Eigenmittel. Diese sollte im Zuge eines Kaufs veräußert werden. Dabei ist jedoch keine Kapitalerhöhungen notwendig, sondern der Alteigentümer veräußert gleichmäßig neben seinen Gesellschaftsanteilen auch sein Partnerdarlehen mit.

Dies wird auch als Forderungsabtretung oder Forderungsabtretung bezeichnet. Bei einem wertvollen Kredit ist der Anschaffungspreis für den Kredit der Nominalwert. Das ist auch für den Alteigentümer von steuerlichem Nutzen, da der Darlehensverkauf zollfrei ist. Dies ist auch für den Erwerber von großem Nutzen, da ihm die Darlehensabtretung eine steuerbegünstigte Gelegenheit gibt, in absehbarer Zeit Überschussliquidität unbeschränkt zu beziehen (ohne die Zahlung von Kapitalertragsteuer, die bei Gewinnausschüttungen zu entrichten wäre).

Dafür können jedoch für das vorhandene Kreditverhältnis anfallende Zinskosten berechnet werden. Sie werden als Betriebsaufwand erfasst, reduzieren so das zu versteuernde Einkommen der Gesellschaft und eröffnen dem Erwerber eine weitere steueroptimale Ertragsquelle. Die anschließende Abwertung oder Vollabschreibung des Kredits bringt dem Erwerber auch Steuerbevorzug. Diese Situation des Aktionärsdarlehens im Zusammenhang mit einem Unternehmensverkauf ist daher kritiklos und bringt allen Beteiligten einige Vorzüge.

Etwas schwieriger sind diese Gesellschafterdarlehen im Zusammenhang mit einem Unternehmensverkauf. In den meisten Fällen wollten die Eigentümer die Steuerbelastung durch eine Ausschüttung vermeiden und gaben sich die vollständige Überschussliquidität in Form eines Darlehens. Bei diesen Gesellschafterdarlehen handelt es sich oft um Immobilientransaktionen, die vom Eigentümer auf Privatbasis getätigt werden. In der Regel wird jeder Erwerber darauf drängen, dass diese Kredite vor der Unternehmensübergabe zurückgezahlt werden.

Die Inhaberin hat genügend liquide Mittel und zahlt die Kredite zurück, so dass die Firma keine Ansprüche mehr gegen die Vorbesitzerin hat. Die Vorbesitzer verrechnen die vergebenen Kredite mit dem Gewinnrücklagen. Man spricht bei diesem Verfahren von einer verkürzten Zeichnungsform, da der Halter bisher den amtlichen Weg der Ausschüttung einer Dividende umgangen hat. Allerdings muss der Halter darauf achten, dass der Darlehensbetrag der Nettoverteilung nach Kapitalertragsteuer in Höhe der Nettoverteilung des Darlehens nach Abzug der Kapitalertragsteuer mitteilt.

Folglich muss die Firma die dem Steueramt zustehende Kapitalertragsteuer in Gestalt von liquiden Mitteln zahlen. Der Steueraufwand liegt bei ca. 26,3% und ist unmittelbar nach dem Beschluss der Gesellschafter zu zahlen und muss unmittelbar an das Steueramt abgeführt werden. Einerseits muss das Unternehmen über genügend liquide Mittel zur Deckung der Steuerbelastung aufkommen. Andererseits muss der kumulierte Bilanzverlust zumindest der Betrag der Gesamtsumme des Gesellschafterdarlehens und der geschuldeten Steuerbelastung sein, damit das Gesellschafterdarlehen in voller Höhe aufgerechnet wird.

Die Käuferin tritt in die Forderungen des Unternehmens ein. Dieses Verfahren wäre für eine natürliche Person als Veräußerer aus steuerlicher Sicht nachteilig, da der Aktienverkauf nach der Teileinkünftemethode aus steuerlicher Sicht bevorzugt wird, die Freistellung aus einem Geschäftsanteil jedoch in der Regel nicht. Diese Variante kann für den Einkäufer von Vorteil sein, wenn der Einkaufspreis in gleicher Weise ermäßigt wird.

Der Erwerber würde damit zum Insolvenzschuldner seines eigenen Unternehmens und müßte weniger strenge Darlehen (Zinsen und Tilgungsbeträge) von Kreditanstalten für den Anschaffungspreis erhalten. Darüber hinaus sollte der Vertrag einen Ausschluß für eine nachträgliche Haftung für das Gesellschafterdarlehen vorsehen - im Falle einer sofortigen Zahlungsunfähigkeit des Erwerbers. Wir haben uns in dieser Übersichtsarbeit mit den beiden unterschiedlichen Arten von Gesellschafterdarlehen beschäftigt.

Wir haben die einzelnen Punkte und Auswirkungen auf den Alteigentümer/Verkäufer, das Unternehmen und den Erwerber aufbereitet. Schließlich haben wir die vielfältigen Einsatzmöglichkeiten von Gesellschafterdarlehen im Zusammenhang mit einem Firmenverkauf dargestellt. Bestehen dem Unternehmen Kredite, die vor der Übertragung nicht zurückgezahlt werden können, so ist dies in den meisten FÃ?llen kein Problem fÃ?r den bevorstehenden Verkauf des Unternehmens.

Bestehen jedoch noch Verpflichtungen gegenüber der Firma, die vor Fertigstellung nicht rückzahlbar sind oder die durch die abgekürzte Aufrechnung mit den Gewinnrücklagen ausgeglichen werden können, ist es unerlässlich, dass sich der Halter professionell steuerlich und rechtlich beraten lässt.