Geschäftsordnung Geschäftsführer Gmbh Muster

Verfahrensordnung Geschäftsführer Gmbh Muster Gmbh Muster

Muster für die Geschäftsordnung einer GmbH -. Vorzüge der Geschäftsordnung für GmbH-Geschäftsführer. von RA Dr. Udo Knackstedt, Freiburg i. Br. Die GmbH-S verlangt die Annahme der folgenden Geschäftsordnung. (im Folgenden gemeinsam als "Management" oder "Geschäftsführer" bezeichnet).

Vorzüge der Geschäftsordnung für GmbH-GeschäftsführerInnen

durch Rechtsanwalt Dr. Udo Knackstedt, Freiburg i. Br. In der Regel haben die meisten Gesellschaften mehr als einen Geschäftsführer. Aus Gründen der Wirksamkeit und Haftungsbeschränkung ist es in diesem Falle angebracht, eine Geschäftsordnung für das Management zu erlassen, die die Art und Weise festlegt, in der die Geschäftsführer miteinander arbeiten. Im folgenden Artikel werden Informationen dazu und eine Beispielformulierung vorgestellt.

Der Bedarf an einer Geschäftsordnung wird sofort deutlich, wenn man die Ausgangsrechtslage für die Zusammenarbeit mehrerer GmbH-Geschäftsführer betrachtet: Gemäß 35 Abs. 2 GG können die Geschäftsführer die Gesellschaft nur gemeinschaftlich nach aussen repräsentieren, d.h. die Verträge erfordern zu ihrer Gültigkeit die Unterzeichnung durch alle Aktionäre (Prinzip der gemeinsamen Vertretung). Auch bei der Besetzung weiterer Geschäftsführer steht sie im Widerspruch zu den Erwartungen der Teilhaber.

Damit ist die Ernennung weiterer Geschäftsführer mit der Annahme verbunden, dass sich mehrere Geschäftsführer die Arbeiten teilen, um eine effektivere Führung zu erwirken. Nicht jeder sollte alles tun, aber jeder Geschäftsführer sollte in seinem Fachgebiet aktiv werden. Die Geschäftsführer sind jedoch durch den gesetzlich verankerten Grundsatz des Gesamthandelns daran gehindert. Für sie ist es wichtig, dass sie sich an die Regeln halten. Aufgrund der strengen Rechtslage müssen zunächst die Rahmenbedingungen für die zu erwartende Leistungsfähigkeit durch begleitende Maßnahmen festgelegt werden:

Es ist möglich, den geschäftsführenden Direktoren im Zuge des Vertretungsrechtes das Recht zu erteilen, die Firma allein oder paarweise (oder noch mehr), in Abweichung von der gesetzlichen Vorschrift (Alleinvertretungsrecht oder eingeschränktes Gesamtrecht) nach außen zu vertreten. Die Unterscheidung vom Recht auf Vertretung ist das Recht und die Verpflichtung, Managementmaßnahmen durchzuführen. In Bezug auf das Management und das Recht auf Vertretung können die Zuständigkeiten unterschiedlich sein, müssen es aber nicht.

Rechtlich gesehen hat der Erlass einer formalen Geschäftsordnung für die Geschäftsführer einen weiteren, nicht zu unterschätzenden Vorzug. Weil aufgrund der gesetzlichen Gesamtgeschäftsführung alle Geschäftsführer für alle Managementfehler verantwortlich sind. Die offensichtliche Aussage eines geschäftsführenden Direktors, dass er selbst nicht an der irrtümlichen Massnahme teilgenommen hat, ist für das Gesetz irrelevant, da er rechtlich zur Teilnahme an jeder Managementmaßnahme verpflichtend ist und somit selbstständig für alle Managementmaßnahmen verantwortlich ist.

Durch die Zuordnung der einzelnen Geschäftsbereiche zum Verantwortungsbereich eines geschäftsführenden Gesellschafters wird seine ausschließliche Haftung gegenüber der Firma festgelegt und andererseits sind die anderen Geschäftsführer nicht mehr selbst für Fehler in diesen Verantwortungsbereichen zuständig. Die Geschäftsordnung befreit die Geschäftsführer jedoch nicht von allen Verantwortlichkeiten für den Bereich "Ausland". Stellt sich heraus, dass ein Co-Direktor seine Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllt, so ist ab diesem Punkt jeder Geschäftsführer dazu angehalten, sich selbstständig zu machen, um dieser Situation abzuhelfen.

Die Informations- und Kontrollverpflichtungen werden im Zuge regelmäßiger Geschäftsführerbesprechungen erfüllt, bei denen sich die Geschäftsführer über die Ereignisse in ihrem Verantwortungsbereich aufklären. Wird den anderen Gesellschaftern das Alleinvertretungsrecht eingeräumt, müssen sie selbstständig die notwendigen Maßnahmen ergreifen. Dies gilt auch dann, wenn der jeweilige Geschäftsführer keine Chance hat, sich gegenüber den anderen Vorständen durchzusetzen.

Es gibt neben dem Geschäftsführer für den kaufmännischen Teil zwei weitere Geschäftsführer, die gemäß den kaufmännischen (Management-)Vorschriften für einen bestimmten Produktionsbereich verantwortlich sind. Dies wird vom zuständigen Geschäftsführer unterlassen. Das Finanzamt wird dann alle Geschäftsführer persönlich haftbar machen. Auf die Geschäftsordnung und deren Unzuständigkeit verweisen die anderen Geschäftsführer. Dabei kommt es darauf an, ob die anderen Geschäftsführer ihre Aufsichtspflichten erfüllt haben und im Zuge dieser Aufsicht hätten feststellen können, dass der kaufmännische Leiter seine Aufgaben nicht erfüllt hat oder dass eine Krise des Unternehmens vorliegt.

Wenn sie es versäumt haben, zu prüfen, sind sie trotz der Geschäftsordnung persönlich haftbar. Effektive Geschäftsordnungen müssen die nachstehenden Bedingungen erfüllen: Von der zuständigen Stelle mit der notwendigen Zweidrittelmehrheit ausgestellt; schriftlich festgelegt; keine Verletzung des GmbHG/Satzung/Managementvertrags. Für den Erlaß einer Geschäftsordnung können verantwortlich sein: die Hauptversammlung, der Verwaltungsrat, die Geschäftsführer. Beispielsweise ist der Verwaltungsrat nur dann für den Erlaß einer Geschäftsordnung verantwortlich, wenn ihm dieses Recht in der Geschäftsordnung eingeräumt wurde.

Enthält die Satzung keine Zuständigkeitsbestimmung, so haben sich sowohl die Gesellschafterversammlung als auch die Geschäftsführer eine Geschäftsordnung zu geben. Die Kompetenz der Geschäftsführer ergibt sich daraus, dass die Annahme einer Geschäftsordnung als Teilmenge der Unternehmensführung betrachtet wird. Die Geschäftsordnung muss daher von den geschäftsführenden Direktoren einstimmig verabschiedet werden. Wurde ein Gesellschaftsbeschluss gefasst, hat er Vorrang vor der Geschäftsordnung der Geschäftsführer.

Zwei S. 1 GmbHG benötigt er eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmrechte. Auf diese Weise wollte das Schiedsgericht vermeiden, dass nachträglich "mündliche Vereinbarungen" zu Kompetenzverteilungen und damit zu Haftungsbeschränkungen führen. Die Verfahrensordnung zur Haftungsbeschränkung muss daher schriftlich niedergelegt werden (BFH 17.5. 88, VI R 90/85, GmbHmbHR 89, 170 ff.). Schließlich muss die Geschäftsordnung mit der Gesellschaftssatzung und den Managementverträgen übereinstimmen.

Häufig gibt es in der Gesellschaftssatzung und/oder den Arbeitsverträgen der Geschäftsführer eine Bestimmung, wonach die Ausübung bestimmter Geschäfte der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung bedarf. Allerdings können die Kompetenzverteilungen des AGG nicht durch eine Geschäftsordnung aufgehoben werden. Existenzfragen der Unternehmenspolitik müssen daher immer von der Geschäftsführung als Organ nach der Jurisprudenz des Bundesgerichtshofs beschlossen werden. Eine individuelle Kompetenz kann hier nicht durch die Geschäftsordnung gerechtfertigt werden, sondern die Geschäftsordnung muss diesen Sachverhalt berücksichtigen (z.B. BGH 6.7. 90, z. B. 549/89, GmbHR 90, 500).

Bei der Geschäftsordnung handelt es sich nicht um ein Wundermittel. Sie bieten jedoch gute Ansatzpunkte, um zum einen die Effizienz und Güte der Unternehmensleitung zu erhöhen und zum anderen die Verantwortung der Geschäftsführer auf ihren eigenen Verantwortungsbereich zu begrenzen. Im Folgenden finden Sie ein Beispiel für einen Wortlaut einer Geschäftsordnung. 1 Grundlegende Grundsätze der Geschäftsleitung Die Geschäftsführer leiten die Gesellschaft mit der gebotenen Sorgfaltspflicht nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag, dieser Geschäftsordnung und den in den Dienstverträgen enthaltenen Vorschriften.

Jeder Geschäftsführer ist für den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich direkt zuständig und ist - soweit in dieser Geschäftsordnung nichts anderes bestimmt ist - befugt, in seinem Geschäftsbereich selbstständig zu entscheiden und Aufträge zu erteilen. Der Unternehmensbereich wird durch den beigefügten Business Allocation Plan definiert. Managementmaßnahmen, die nach dem Unternehmensverteilungsplan die Tätigkeitsfelder mehrerer Geschäftsführer berühren, erfordern die vorherige Zustimmung aller betroffenen Geschäftsführer, es sei denn, es ist ausnahmsweise ein Sofortmaßnahmen zur Abwendung unmittelbarer Nachteile erforderlich.

In allen Fällen, in denen nach Recht, Gesellschaftsvertrag oder Geschäftsordnung eine Vorstandsentscheidung erforderlich ist, alle Maßnahmen, die der Genehmigung durch die Hauptversammlung bedarf, die Geschäfts- und Unternehmenspolitik, Rechnungslegungsfragen, die Erstellung des Jahresabschlusses mit Lagebericht, alle Einreichungen an die Hauptversammlung, den Verwaltungsrat und seine Ausschüsse, alle Maßnahmen, bei denen ein Vorstandsmitglied einer gemeinsamen Anhörung und Entscheidungsfindung bedarf, liegen in der Verantwortung des Gesamtvorstands.

Sie dient sowohl dazu, die anderen Geschäftsführer über die von jedem Geschäftsführer in dem ihm zugewiesenen Geschäftsbereich getroffenen Maßnahmen zu informieren als auch zu beschließen. Beschlussfassungen können außerhalb einer Versammlung erfolgen, wenn kein Vorstandsmitglied dem vorgeschlagenen Wahlverfahren zustimmt. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit das Recht, die Geschäftsordnung oder die Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen.

Das Protokoll ist von allen Geschäftsleitungsmitgliedern zu unterschreiben, die an der Versammlung mitgewirkt haben. 4 Inkraftsetzung, Aufhebung, Abänderung und Änderung der GeschäftsordnungDiese Geschäftsordnung tritt mit sofortiger Wirkung in kraft. Einziehung, Hinzufügung und Abänderung der Geschäftsordnung bedürfen der Genehmigung durch die Hauptversammlung. Auch dieses Muster der Geschäftsordnung kann der Abonnent von unserer Website downloaden und in sein Textverarbeitungssystem einbinden.

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