Forderungen gegen Gesellschafter Verzinsen

Guthaben gegen Gesellschafter Zinsen

Praktischer Anwendungsfall | Problem Case "Abwicklung eines Aktionärsverrechnungskontos". Auszahlungen sind nur für Einzelunternehmer oder Partnerschaften möglich, nicht aber für Unternehmen. Insbesondere Kunden, die ihr Alleingeschäft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung übertragen, haben oft nichts davon mitgekriegt und machen nach wie vor "Auszahlungen", ohne sich Sorgen zu machen. Sie werden dann auf ein Verrechnungskonto der Gesellschafter gebucht und der Anspruch der Gesellschaft gegen ihren Gesellschafter steigt allmählich unermesslich an.

Der Alleinaktionär macht sich oft keine Gedanken über den Kontoabschluss, denn es ist "seine" Tochter. Darüber hinaus wird oft übersehen, dass diese Anforderung ausreichend vergütet werden muss, um ein zu vermeiden. Auftraggeber ist der alleinige Gesellschafter und geschäftsführende Gesellschafter (GGf) einer Gesellschaft, deren Anteil aufgrund einer Spaltung der Gesellschaft 100 Prozent des Betriebsvermögens seiner Einzelunternehmung beträgt.

Seit vielen Jahren trägt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung private Ausgaben des Teilhabers. Sie wurden auf einem Gesellschaftervergleichskonto als Forderungen der Gesellschaft gegen die Einzelfirma ausweisen. Die Einzelgesellschaft weist eine dementsprechende Haftpflicht aus. Der Kostenblock, der sich nicht auf die Einzelgesellschaft bezog, wurde dort als Abhebung verbucht und verursachte ein dementsprechend starkes passives Eigenkapital: Der Gesamtwert eines gemieteten Mehrfamilienhauses lag bei rund EUR 250 000, das noch mit EUR 150 000 belaste.

Eine Veräußerung der im privaten Vermögen gehaltenen Objekte würde zu keinem spekulativen Gewinn führen. Durch die Steuerprüfung besteht die Gefahr, die gesamte Kreditverbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber dem Einzelfirmenunternehmen als GA einzustufen, wenn das Gesellschafter-Verrechnungskonto nicht zurückgezahlt wird. Seitdem man die Übernahme eines GA durch die Steuerprüfung vermeiden möchte und einen Vorgang vor der FG befürchtet (wegen Laufzeit und Kosten), werden Rückgabemöglichkeiten für das Partner-Verrechnungskonto nachgeschlagen.

Natürlich kann das Gesellschafter-Verrechnungskonto am leichtesten durch Rückzahlung der Forderungen aufgelöst werden. Weil der Anspruch der Gesellschaft gegen das Einzelfirma vorliegt, wären die Rückzahlungen natürlich auch über das Einzelfirma zu richten. Es könnte eine Gewinnausschüttung in Hoehe des Gewinnvortrages von (100.000 EUR./. Gezeichnetes Kapital EUR bzw. EUR 45.000 Grundkapital= EUR 65.000) vorgenommen werden, die dann unmittelbar auf das Aktionärs-Verrechnungskonto angerechnet wuerde.

Allerdings müssten 60% dieser Gewinnausschüttung ab 2009 vom Gesellschafter nach der Teilgewinnungsmethode besteuert werden. Aufgrund des verhältnismäßig hohen gezeichneten Kapitals der Gesellschaft könnte der Gesellschafter auch durch eine Kapitalerhöhung einen weiteren Rechtsanspruch gegen die Gesellschaft erlangen, der den Negativsaldo des Girokontos reduzieren könnte. Wird der Liquidationssatz an den Gesellschafter ausgezahlt, bevor alle Bedingungen erfüllt sind, ist dies als eine Art VBG zu verstehen (FG Niedersachsen 8.11. 90, VI 670/89, rkr.

Sie müssten zunächst als Beitrag für das einzelne Unternehmen geleistet werden. Das Depot wird dann "Bank zu Bank" verbucht und würde auch dazu dienen, das passive Kapital in der Einzelgesellschaft zu mindern. Die Einzelfirma würde dann an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bezahlen und damit die Haftung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zurückzahlen. In diesem Fall würde die Gesellschaft "Bank auf Forderungen aus dem Gesellschafterverrechnungskonto" verbuchen und damit den Bestand des Negativverrechnungskontos mindern.

Jedoch würde sich die Flüssigkeit dann in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung befanden. Würden auch die bisher geplanten Vergleiche durchgeführt, könnte diese Flüssigkeit nicht mehr in Form von Dividenden, sondern nur noch in Form von Krediten an den Aktionär zurückgegeben werden, was genau das ist, was zu vermeiden ist. Daher sollte die Liquiditätsausstattung zur Reduzierung der Außenverbindlichkeiten der Gesellschaft ausgenutzt werden.

Die Immobilie und ihre Verbindlichkeiten werden in das Geschäftsvermögen der Einzelfirma eingebracht und das Stammkapital dort um 120 000 EUR aufgestockt. Dort werden das Objekt und seine Forderungen an die Gesellschaft veräußert und das Gesellschafter-Verrechnungskonto um EUR 120.000 reduziert. Die Veräußerung erfordert jedoch eine notarielle Beglaubigung und führt auch zu einer Grunderwerbssteuer.

Aus der Einbringung in das Einzelfirmenunternehmen ergibt sich kein spekulativer Ertrag, da das Eigenheim seit dem Erwerb vom Eigentümer ohne Unterbrechung genutzt wird (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG). Bei Einzelunternehmern wird die Einbringung mit dem Unternehmenswert bilanziert (§ 6 Abs. 1 Nr. 5 Satz 1 EStG). Auch die Veräußerung an die Gesellschaft findet zum Nennwert statt, so dass durch die Veräußerung kein Ergebnis in der Einzelgesellschaft erzielt wird.

Es wäre auch vorstellbar, nur das Haus einzubauen und an die Gesellschaft zu veräußern, die Verschuldung aber im privaten Vermögen zu lassen. Damit würde das Aktionärs-Verrechnungskonto um 200.000 EUR reduziert. Eine Immobilie, aus der nur ein Verlust entsteht, kann nicht auf das Einzelfirma übertragen werden (vgl. BFH 7.11. 95, III B 66/93, BFH /NV 96, D327; WestfG Münster 27.6. 97, 4 K 3681/95 F; BFH Köln 25.9. 08, 15 K 1235/04).

Alternativ wäre es daher ratsam, dieses Land unmittelbar aus dem privaten Vermögen an die Gesellschaft zu veräußern und die Forderungen aus diesem Kauf an die Einzelunternehmung abzutreten und dort zu kompensieren. Dann kann die Gesellschaft das Wohnhaus entweder an die Gesellschaft für Arbeit mieten oder ihm zur Verwendung im Zuge seines Arbeitsvertrages zur Verfuegung stellt.

Außerdem ist zu kritisieren, ob die Gesellschaft für einen ausländischen Geschäftsführer auch eine Immobilie kaufen würde. Weil es sich bei dem Wohnhaus unbestritten um eine rentable Immobilie handele, könne es problemlos in das Einzelfirmaunternehmen eingebracht und von dort an die Gesellschaft veräußert werden. Natürlich kann natürlich auch ein Weiterverkauf unmittelbar an die Gesellschaft und dann eine Einbringung der Forderungen in das Einzelfirmengründ.

Würden die Einzelfirma und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung fusionieren, würden die Forderungen und Verbindlichkeiten dann übereinstimmen und sich durch so genannte Verwechslungen lösen. Nach § 20 UStG kann das Alleineigentum auf die Gesellschaft übertragen werden. In diesem Falle wird sich das Firmenbuch jedoch davon überzeugt haben, dass das Einzelfirma tatsächlich 50 Euro ausmacht.

Aufgrund des negativen Kapitals der Einzelgesellschaft von EUR 350 000 wäre dem Firmenbuch nachzuweisen, dass in der Gesellschaft eine Stille Reserve von mind. EUR 300 050 vorhanden ist. Es ist daher nicht zweckmäßig, die Einzelunternehmung auf die Gesellschaft zu übertragen. Wenn dagegen die Gesellschaft auf die Einzelunternehmung verschmolzen wird, so dass am Ende nur noch die Einzelunternehmung übrig bleibt, gibt es keine Vergleichsbeschränkungen.

Denn die Tätigkeit der Gesellschaft schafft nun eine vollständige Personenhaftung der ehemaligen Gesellschaft und damit eine umfassendere Haftpflicht als bisher in der Gesellschaftsform der Gesellschaft. Den Gläubigern der Gesellschaft steht damit das private Vermögen der Gesellschaft als zusätzliches Haftvermögen zur Verfügung. Sofern das private Vermögen unverschuldet ist, haben die Kreditgeber der Gesellschaft die Moeglichkeit, im Zuge der Wandlung nach 22 UG Sicherheiten zu beschaffen, damit sich ihre Lage nicht veraerdert (siehe auch: Hueckschen in: Widmann/Mayer, 120 UG, Rn. 22 UG, Randnrn. 9 und 8,8).

Daraus resultiert der an die Einzelfirma abgetretene Vermögenswert abzüglich des in der Bilanz der Einzelfirma ausgewiesenen Buchwerts der Geschäftsanteile an der GmbH: Ein solcher Übernahmgewinn tritt natürlich nur insoweit ein, als das Stammkapital nicht bereits zuvor durch eine Gewinnausschüttung reduziert worden ist. Im Zuge einer solchen Zahlungsunfähigkeit würden jedoch auch die Geschäftsanteile an der Gesellschaft realisiert.

Spaetestens aber nach dem durch die private Zahlungsunfaehigkeit verursachten Forderungsausfall muesse dann auch die Gesellschaft in die Zahlungsunfaehigkeit gehen. Denn der Kunde ist nur auf der Suche nach einem Weg, das Aktionärsverrechnungskonto zu beseitigen, nicht das eigene Haus. In der Realität sichert die Gesellschaftsform einer Gesellschaft gegen unvorhersehbare Gefahren (Schadenersatzansprüche, z.B. aus Zufällen, Umweltbelastungen usw.), nicht aber gegen die Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft, da die Kreditinstitute in der Regel zusätzliche Sicherheiten in Form von Gesellschaftergarantien leisten.

Meiner Meinung nach kann daher hier ohne weiteres auf den Nutzen der Gesellschaftsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verwiesen werden. Eine Fusion der Gesellschaft auf das Einzelfirma wäre daher wohl die elegante Möglichkeit, das Verrechnungskonto der Gesellschafter zu beseitigen. Wenn jedoch die Haftungsbegrenzung der Gesellschaft - im Gegensatz zu dem beschriebenen Sachverhalt - für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutsamkeit ist, kann nur der Versuch unternommen werden, das Gesellschafter-Verrechnungskonto durch Rückzahlungen und Vergleiche zu reduzieren.

Stattdessen müsste alles zusätzlich verwendet werden, um das Aktionärsverrechnungskonto auf 0 zu setzen. Auszahlungen sind nur für Einzelunternehmer oder Partnerschaften möglich, nicht aber für Unternehmen. Kunden, die ihr Alleingeschäft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung übertragen, machen oft weiter "Auszahlungen", ohne sich Sorgen zu machen. Sie werden auf ein Gesellschafter-Verrechnungskonto gebucht und der Anspruch der Gesellschaft gegen ihren Gesellschafter steigt allmählich unermesslich an.

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