Austritt Gesellschafter Gmbh Muster

Vergütung eines Partners | Rechanwälte Ottmann & Khazanov

Bei der Festlegung des Ausgleichsanspruchs für verfallene Aktien gibt es immer wieder Auseinandersetzungen zwischen den Einzelaktionären. Obwohl die meisten Statuten eine explizite Vorschrift zur Abfindungsregelung enthalten, gibt es kaum eine Einigung über die Höhe der Abgeltung. Der BGH hat mehrfach entschieden, dass gewisse Berechnungsverfahren unzulässig sind, weil sie zu einem Ungleichgewicht zwischen dem effektiven Marktwert der Aktien und dem ermittelten Ausgleichsbetrag der annullierten Aktien aufkommen.

Sie hat sich stattdessen immer auf den einzelnen Sachverhalt konzentriert, was dazu geführt hat, dass viele Statuten - vor allem auch alte Statuten - auch heute noch Abgangsklauseln enthalten. Der folgende Sachverhalt soll ein Beispiel darstellen, in dem die Aktionäre versucht haben, eine eindeutige Regel für die Ermittlung des Abfindungsbetrages zu finden. Die Firmen A, B und C gründeten 2005 ein Unternehmen.

Die drei Gesellschafter waren alle einzeln für das Unternehmen da. B und C haben seit 2007 immer mehr Zeit in die Aktivitäten des Konzerns investiert. Innerhalb der ersten drei Jahre hat sich der Marktwert der Firma auf das Versiebenfache ihres Nennwertes erhöht. Andererseits war A immer weniger anwesend und immer weniger an den Belangen der Allgemeinheit interessiert.

Nachdem B und C wieder gegen ihre Aktionärsverpflichtungen verstoßen hatten, entschieden sie mit einem ordnungsgemäßen Mehrheitsentscheid, das Unternehmen von der Geschäftstätigkeit auszunehmen. Die Satzung sah folgende Bestimmung vor: "Die Rücknahme der Aktien eines Aktionärs kann in den folgenden Abschnitten ohne Einwilligung des betreffenden Aktionärs beschließen: Der Ausschluss ist in der Persönlichkeit des Aktionärs begründet; er wird angegeben, wenn es für die Gesell-schaft unzumutbar ist, dass der Aktionär weiter in der Gesell-schaft verbleibt, namentlich wenn der Aktionär eine ihm nach der Satzung obliegende vertragswesentliche Pflicht absichtlich oder grob fahrlässig ge-schädigt hat oder sonst durch sein Handeln die Interessen der gesell-schaftlichen Interessen der Gesell- schaft wesentlich beeinträchtigt hat.

Die Satzung von 2005 wurde im Zeitablauf in verschiedenen Punkten neu gefasst und erweitert, wobei die Abgangsklausel stets gleich geblieben ist. Der Abgangsklausel ist wie folgt formuliert: "(1) Ein ausgeschiedener Aktionär ist für seine Forderungen in bar zu entschädigen. Der aus der Firma ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf ein Vergleichsguthaben in Hoehe seines Teils am Gesellschaftsvermogen.

Der Guthabenbetrag des ausgeschiedenen Mitglieds korrespondiert mit seinem in dieser Bilanzierung angegebenen Einlagenanteil. Gibt es zum Entzugszeitpunkt ein unangemessenes Ungleichgewicht für den ausgeschiedenen Gesellschafter zwischen dem nach den vorstehenden Prinzipien bestimmten Vergleichswert und dem tatsächlichen Beteiligungswert, so ist der Ausgleich des ausgeschiedenen Anteilseigners auf der Grundlage des nach dem sogenannten StuttgartVerfahren berechneten beizulegenden Zeitwerts seiner Anteile zu berechnen.

"Zu der Zeit, als die Firma verlassen wurde, war der Marktwert der Firma das Fünffache ihres Nominalwertes. Er ist mit dem Ausschluß nicht zufrieden, schätzt aber seine Erfolgschancen gegen den Ausschluß aus dem Unternehmen als sehr niedrig ein. Vielmehr möchte sich die Klägerin auf die ihm zustehende gesellschaftsrechtliche Entschädigung nachfragen.

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Diese muss bereits zum Zeitpunkt des Satzungsabschlusses vorhanden sein. Eine Ungleichheit tritt in der Praxis auf, wenn der Marktwert zweimal so hoch ist wie der auf der Grundlage der vertraglichen Klausel ermittelte Vergütungsanspruch. Die folgenden Merkmale sind für die Ermittlung der Summe der angemessenen Abfindungszahlungen von besonderem Interesse: Laufzeit der Zugehörigkeit zur Firma, Position des ausgeschiedenen Aktionärs der Firma, Beteiligung am Geschäftserfolg, Anlass für den Austritt aus der Firma, Finanzlage in der Firma.

Zur Vermeidung von Mehrdeutigkeiten bei der Festlegung der Höhe der Vergütung ist in der Satzung in der regel eine Catch-all-Klausel enthalten. Für die Rückfallklausel ist die Rechtsprechung eine aktienrechtliche Erlaubnis. Bei der X-GmbH ist die Bilanzwertklausel in der Satzung unter (1) als Standardverfahren zur Ermittlung des Abfertigungsbetrages festgelegt. Besteht ein unangemessenes Ungleichgewicht zwischen dem Bilanzwert und dem beizulegenden Zeitwert, so gilt die Standardklausel (2).

Durch die erfolgreiche wirtschaftliche Gesamtentwicklung der letzten Jahre übertrifft der aktuelle Marktwert der X-GmbH den bisherigen Bilanzwert um ein Vielfaches. Beides wird bei der Ermittlung des Buchwertes nicht beachtet. Allerdings bedeutet die Catch-all-Klausel auch, dass die nach dem Stuttgartprinzip ermittelte Abfindungszahlung nur 7 Prozent des aktuellen Marktwertes beträgt.

Dies liegt daran, dass das Unternehmen erst in den vergangenen drei Jahren Gewinne erwirtschaften konnte. Dies bedeutet seinerseits, dass die Abgangsentschädigung im Zusammenhang mit der zusätzlichen Auslegung des Vertrages festgelegt werden muss. Er findet sich besonders oft in alten Sätzen. Sie ermitteln die Höhe der Ausgleichszahlung auf Basis des passiven Buchkapitalanteils an der Firma.

Stille Einlagen und Firmenwerte werden nicht in die Kalkulation einbezogen. Im Falle von wirtschaftlich erfolgreich operierenden Gesellschaften wird der Bilanzwert zum Pensionierungszeitpunkt in der Regel unter dem tatsächlichen Marktwert (Fair Value) der Aktie liegen. In diesem Fall wird der Bilanzwert in der Regel nicht erreicht. Insbesondere bei Gesellschaften, die sich in den vergangenen Jahren erfreulich gut entwickelten, ist die Abweichung zwischen Buch- und Marktwert ersichtlich.

Daraus ergibt sich, dass der Ergebniswert bei der Ermittlung des Buchwertes nicht mit einbezogen wird. Der Betrag der Abfertigung wird dann in regelmäßigen Abständen als Durchschnittswert zwischen dem Buchwert und dem Marktwert berechnet. Hier wird einem verdienstvollen Arbeitnehmer des Unternehmens eine Minderheitenbeteiligung gewährt - kostenlos oder gegen Bezahlung eines Betrags in gleicher Größenordnung wie der Nominalwert.

Er muss diese dann bei seinem Austritt aus dem Betrieb zurücküberweisen. Der Betrag der Abfertigung wurde nach dem "Stuttgarter Verfahren" berechnet. Der Einsatz dieser Bestimmung hat sich als durchführbar erwiesen, da die Judikative das "Stuttgarter Verfahren" bis zu einer Verfassungsgerichtsentscheidung im Jahr 2006 für gültig hielt.

Auf das " Stuttgartungsverfahren " konnten die Aktionäre in der Statuten Bezug nehmen, ohne selbst Detailregelungen für das Wertermittlungsverfahren vornehmen zu müssen. An die zum Zeitpunkte des Vertragsabschlusses gültige Version des "Stuttgarter Verfahrens" war eine Statikklausel gebunden, während sich die Dynamikklausel auf die zum Zeitpunkte des Widerrufs gültige Version bezieht.

Vor allem bei profitablen Gesellschaften lag der festgestellte Marktwert weit unter dem Marktwert. Das " Stuttgartungsverfahren " konnte mit der Novellierung des Erbschaftsteuer- und Wertermittlungsrechts von den Steuerbehörden nicht mehr angewendet werden. Somit ist die alte Satzung von einem Doppelrisiko durchdrungen. Einerseits kann die Bestimmung einen ausgeschiedenen Aktionär in unangemessener Weise nachteilig beeinflussen, was zu einer den Vertrag ergänzenden Berichtigung des Vertrages nach sich ziehen kann.

Der Einsatz einer Abgangsklausel in Bezug auf das "Stuttgarter Verfahren" wird nicht mehr empfohlen. Enthält ein Partnerschaftsabkommen eine solche Bestimmung, so sollte die Bestimmung unverzüglich geändert werden. Die von der Vermögenswertklausel betroffene Gesellschaft kann nur darauf hingewiesen werden, die Summe der Abfindungszahlung von einem rechtlich qualifizierten Unternehmensberater prüfen zu lasen. Der Betrag der Abfertigung wird auf der Grundlage des Ertragswerts des Unternehmen bestimmt.

Ausgangsbasis für die Bewertung sind hier die zum Bewertungszeitpunkt erwarteten zukünftigen Finanzüberschüsse des Unternehmens, die den Eigentümern zur Verfügung stehen werden. Dabei wird der Unternehmenswert im Wesentlichen nach der Verkaufsmethode errechnet. Der vertragliche Ausschluß der Abgangsentschädigung wird von der ständigen Gerichtsbarkeit als unmoralisch und damit unerlaubt angesehen.

Gleiches trifft zu, wenn der Ausschluß auf eine grobe Beeinträchtigung der Belange der Gesellschaft bzw. der Aufgaben des Aktionärs zurückzuführen ist. Wenn das Unternehmen idealistische oder wohltätige Ziele verfolgte, kann die Vergütung vertragsgemäß aufgehoben werden. Auch in den FÃ?llen, in denen der Austritt aus der Firma auf den Tod des AktionÃ?rs zurÃ?ckzufÃ?hren ist, erweist sich der AusschluÃ? der AbgangsentschÃ?digung als möglich.

Dies ist im Falle einer Partnerschaft nur dann möglich, wenn der Anteil an der Firma des ausscheidenden Aktionärs nicht erblich war. Im Falle einer GmbH ist die Ausnahmeregelung für Familiebetriebe erlaubt, so dass die Aufrechterhaltung des Unternehmens als Familienbetrieb nicht an der hohen Last der Abfindungspflicht scheitert. In diesem Fall wird die Aufrechterhaltung des Unternehmens als Familienbetrieb nicht beeinträchtigt. Der vertragliche Ausschluß der Abgangsentschädigung wird von der ständigen Gerichtsbarkeit als unmoralisch und damit unerlaubt angesehen.

Gleiches trifft zu, wenn der Ausschluß auf eine grobe Beeinträchtigung der Belange der Gesellschaft bzw. der Aufgaben des Aktionärs zurückzuführen ist. Wenn das Unternehmen idealistische oder wohltätige Ziele verfolgte, kann die Vergütung vertragsgemäß aufgehoben werden. Auch in den FÃ?llen, in denen der Austritt aus der Firma auf den Tod des AktionÃ?rs zurÃ?ckzufÃ?hren ist, erweist sich der AusschluÃ? der AbgangsentschÃ?digung als möglich.

Dies ist im Falle einer Partnerschaft nur dann möglich, wenn der Anteil an der Firma des ausscheidenden Aktionärs nicht erblich war. Im Falle einer GmbH ist die Ausnahmeregelung für Familiebetriebe erlaubt, so dass die Aufrechterhaltung des Unternehmens als Familienbetrieb nicht an der hohen Last der Abfindungspflicht scheitert. In diesem Fall wird die Aufrechterhaltung des Unternehmens als Familienbetrieb nicht beeinträchtigt. Die oben genannten Einflussfaktoren sind für die Bestimmung der genauen Summe der Abfindungszahlungen von großer Bedeutung.

Von besonderer Bedeutung ist die Zeitdauer der Zugehörigkeit zur Gemeinschaft. Sie war vom ersten Tag an im Betrieb dabei. Seit über 10 Jahren ist er im Betrieb und arbeitete bis 2014 selbstständig. Unter Berücksichtigung aller Gegebenheiten scheint ein Durchschnittswert zwischen dem aktuellen Marktwert und der nach der Standardklausel festgelegten Abgangsentschädigung mit den Zinsen in Einklang zu stehen.

"â??Bei der Auslegungsfrage zu den Regelungen Ã?ber die EntschÃ?digung eines ausgeschiedenen Gesellschafters in den GeschÃ?ftsrÃ?umen einer GmbH ist zu berÃ?cksichtigen, dass die in die GeschÃ?ftsordnung einbezogenen BeteiligungsfÃ?hrer die EntschÃ?digung so berechnet haben wollten, dass sie langfristig wirksam sind und die Gesellschafter im Zweifelsfall gleich behandeln. "Die oben genannten Einflussfaktoren sind für die Bestimmung der genauen Summe der Abfindungszahlungen von großer Bedeutung.

Von besonderer Bedeutung ist die Zeitdauer der Zugehörigkeit zur Gemeinschaft. Sie war vom ersten Tag an im Betrieb dabei. Seit über 10 Jahren ist er im Betrieb und arbeitete bis 2014 selbstständig. Unter Berücksichtigung aller Gegebenheiten scheint ein Durchschnittswert zwischen dem aktuellen Marktwert und der nach der Standardklausel festgelegten Abgangsentschädigung mit den Zinsen in Einklang zu stehen.