Abberufung Geschäftsführer Gmbh Muster

Entlassung des Geschäftsführers Gmbh Muster

"Entlassung und Entlassung eines GmbH-Geschäftsführers." Gegenseitige Entlassung und Entlassung sind auch in der Praxis häufig anzutreffen. Entlassung und Rücktritt durch den Geschäftsführer der GmbH Geschäftsführer der GmbH können nach § 38 Abs. 1 Satz 1 GG prinzipiell jeder Zeit entlassen werden. Ein berechtigter Anlass darf nicht bestehen, d.

h. eine Kündigung ist in jedem Fall möglich. Durch die im GmbH-Recht als befristete freiberufliche Tätigwerden des Geschäftsführers ist es den Gesellschaftern als wirtschaftlichen Eigentümern der GmbH zu ersparen, einen Geschäftsführer mit der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beauftragen, den sie in dieser Schlüsselfunktion nicht (mehr) ausüben wollen (§ 46 Nr. 5 GmbHG).

Häufig sind jedoch Bestimmungen in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und/oder im Managementvertrag enthalten, die die Kündigungsmöglichkeit auf wesentliche Sachverhalte beschränken. Als " wesentliche Sachverhalte " werden im GmbH-Gesetz in 38 Abs. 2 GG Fälle von groben Pflichtverletzungen und der persönlichen Unvermögen der Geschäftsführerin genannt. Andere nach der Jurisdiktion definierte Fälle sind permanente Kompetenzverletzungen, die Bekanntgabe der Hauptbank, eine Darlehenslinie nicht zu gewähren, wenn der Geschäftsführer im Büro verbleibt, oder ein ständiger Streit zwischen dem Geschäftsführer und der Mehrzahl der Gesellschafter der GmbH.

Ausschlaggebend ist, dass aufgrund der Rahmenbedingungen von den Aktionären nicht erwartet werden kann, dass der Geschäftsführer im Büro bleibt. Eine langanhaltende Erkrankung des Gesellschafters kann daher auch den Entzug der Bestellung eines Gesellschafters auslösen. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH oder der Vertrag mit dem Geschäftsführer kann jedoch auch weitere Einschränkungen bei der Kündigung enthalten, die nichts mit der Persönlichkeit des Gesellschafters oder seinem Handeln zu tun haben.

Diese Einschränkungen sind besonders nützlich, wenn nur ein Geschäftsführer ernannt werden soll, um im Falle einer (geplanten) Entlassung einen nahtlosen Wechsel zu einem neuen Geschäftsführer zu erleichtern. Die Hauptversammlung ist für die Abberufung des geschäftsführenden Gesellschafters verantwortlich. Dieser widerruft die Ernennung des geschäftsführenden Direktors. Wenn der abzuberufende Geschäftsführer zugleich Aktionär ist, hat er kein Mitspracherecht.

Für Einpersonen-GmbHs besteht eine besondere Regelung, wenn der Anteilseigner zugleich der alleinige Geschäftsführer der GmbH ist. Die Entlassung wegen Rechtsverletzung kann in einer solchen Fall-Konstellation hinfällig sein, wenn sich ein geschäftsführender Gesellschafterin durch Beschluß der einzigen Gesellschafterversammlung zurückzieht und zugleich keinen neuen Geschäftsleiter ernennt. Insofern besteht nach einstimmiger Auffassung der ständigen Gerichtsbarkeit ein Rechtemissbrauch, wenn der alleinige Gesellschaftergeschäftsführer die Handlungskompetenz der GmbH und ihre Beteiligungsmöglichkeit an Rechtsgeschäften durch sein Verhalten bewußt aufhebt.

Prinzipiell kann ein Geschäftsführer sein Mandat mit sofortiger Wirkung aufgeben. Dafür muss es keinen wichtigen Anlass geben, um die Position des geschäftsführenden Gesellschafters effektiv zu kündigen. Anders verhält es sich, wenn das Benehmen des geschäftsführenden Gesellschafters als Rechtsmissbrauch zu klassifizieren ist. In diesem Zusammenhang hat die Rechtsprechung mehrere Gruppen von Fällen identifiziert, in denen von einem missbräuchlichen Ausscheiden aus dem Mandat ausgegangen werden kann: Der Amtsenthebung tritt "zu einem ungünstigen Zeitpunkt" zu.

Ein solcher Rücktritt zum ungünstigen Zeitpunkt kann vor allem im Falle der Insolvenz oder in insolvenzbedingten Fällen erfolgen, wenn der Rücktritt des geschäftsführenden Gesellschafters offensichtlich zu unkontrollierbaren Praxisproblemen bei der crisising/insolvent GmbH führen kann. Wenn beispielsweise ein über einen längeren Zeitraum mit Anlegern ausgehandelter Umstrukturierungsplan durch einen überraschenden Rücktritt in Frage gestellt wird oder sogar veraltet ist, weil der Geschäftsführer eine Schlüsselfunktion inne hatte, kann zu einem ungünstigen Zeitpunkt ein Rücktritt aus dem Unternehmen erfolgen; der ausscheidende Geschäftsführer ist der einzige Geschäftsführer oder der letztmalig ausgeschiedene Geschäftsführer mehrerer Geschäftsführer; der ausscheidende Geschäftsführer ist der einzige geschäftsführende Gesellschafter.

Die Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sollten ein großes Eigeninteresse daran haben, dass die Ernennung, Abberufung und der Rücktritt der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung so weit wie möglich in geordneter Weise erfolgt. Schließlich sollte die betriebliche Aktivität der GmbH so wenig oder so wenig wie möglich geschädigt werden, wenn sich die Pfade der GmbH und des GmbH-Geschäftsführers - aus welchen Beweggründen auch immer - aufteilen.

Dieser Antrag betrifft sowohl die Geschäftsführer der GmbH als auch die zukünftigen Geschäftsführer der GmbH. Bei Gesellschaften mit einem einzigen geschäftsführenden Gesellschafter ist darauf zu achten, dass die Kündigung oder der Rücktritt mit der früheren oder gleichzeitige Ernennung eines neuen geschäftsführenden Gesellschafters einhergeht. Durch den überraschenden Rücktritt eines GmbH-Geschäftsführers kann unter bestimmten Voraussetzungen ein Rücktritt zu einem ungünstigen Zeitpunkt als Rücktritt klassifiziert werden und damit auch eine Schadensersatzverpflichtung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber der Firma ausgelöst werden.

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